Principi ed esame dei rischi

La nuova Politica è stata elaborata basandosi sull’esperienza applicativa della Politica dello scorso anno e pertanto ne è stata affinata la struttura e arricchito il contenuto, trasferendovi in larga misura elementi in precedenza contenuti nei criteri applicativi, al fine di consentire una piena comprensione del legame esistente tra struttura della remunerazione del management e creazione di valore nel medio/lungo periodo. La nuova Politica tiene inoltre conto delle recenti prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 nonché dell’adozione di un nuovo Piano Long Term Incentive. Pirelli, infatti, ha deciso di chiudere il Piano in essere per il triennio 2011/2013 proponendone uno nuovo per il triennio 2012/2014 in linea con il Piano industriale di tale triennio.

Con l’occasione, si è proceduto a una rimodulazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche e segnatamente, del Presidente e Amministratore Delegato nei termini che verranno di seguito illustrati. Inoltre, sono stati inseriti nel nuovo Piano Long Term Incentive anche obiettivi di natura non finanziaria in linea con le Raccomandazioni della Commissione Europea.

La Società definisce e applica una Politica sulla remunerazione caratterizzata per le figure poste al vertice dell’organizzazione e per i Senior Manager da spiccate caratteristiche di attrattività traguardando al 25% della fascia di mercato di riferimento (rispetto a benchmark comunemente utilizzati) più elevata e per gli Executive in linea con le prassi di mercato di riferimento così da attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo Pirelli.

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Pirelli dall’altro.

La struttura della remunerazione del Management, definita con l’ausilio di società specializzate nell’Executive Compensation e sulla base di benchmark internazionali si compone di tre principali elementi:

  • componente fissa: per gli Amministratori investiti di particolari cariche la componente fissa è deliberata dal Consiglio di Amministrazione all’atto della nomina e per l’intero mandato, in una misura annuale complessiva, comprensiva dunque di eventuali componenti fisse per altre cariche nel Gruppo Pirelli. Per il resto del Management la componente fissa è determinata all’atto dell’assunzione e può essere periodicamente rivista al fine di tenere conto della performance, dell’assunzione di nuove responsabilità, dell’andamento del mercato retributivo relativo alla posizione ricoperta dal singolo;
  • componente variabile annuale (MBO): è stabilita in una percentuale della componente fissa con percentuali crescenti in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura e che - a target - va da un minimo del 20% per gli Executive fino a un massimo del 100% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni ed è volta a premiare, a seconda della figura beneficiaria, le performance annuali del Gruppo, della società e/o della funzione di appartenenza. E’ stabilito un limite all’incentivo MBO massimo conseguibile che (i) per gli Executive e i Senior Manager è pari al doppio dell’incentivo conseguibile a target, (ii) per i Dirigenti con responsabilità strategica è pari al 150% della RAL, (iii) per i Direttori Generali al 200% della RAL e (iiii) per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni al 250% della componente fissa per la carica operativa principale (nel caso del dott. Tronchetti Provera la carica ricoperta in Pirelli Tyre). Si rinvia al paragrafo n. 5 “MBO e Piano LTI” per una descrizione di maggior dettaglio sul funzionamento della componente variabile annuale.
  • componente variabile di medio/lungo periodo (piano LTI): è anch’essa stabilita come percentuale della componente fissa ed è finalizzata a premiare le performance del triennio 2012/2014 del Gruppo. Come per l’incentivo MBO anche per l’incentivo LTI è previsto un limite all’incentivo massimo conseguibile.Il Piano LTI attualmente in essere si fonda su due componenti: Premio LTI “puro” e Premio LTI da coinvestimento (per una descrizione sul funzionamento della componente variabile di medio/lungo periodo si rinvia al citato paragrafo 5).

La remunerazione variabile del Management si fonda su obiettivi di breve e medio/lungo periodo previsti dai Piani annuali e Triennale comunicati al mercato. In proposito va sottolineato che il processo di governo dei rischi è ormai pienamente integrato nel processo di pianificazione strategica: ciò garantisce che gli obiettivi previsti per il conseguimento dell’incentivazione variabile non espongano Pirelli a comportamenti manageriali non coerenti con il livello di rischio accettabile (cd. risk appetite) definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione dei Piani.

La remunerazione del Management è poi strutturata in misura da garantire equilibrio nelle sue componenti.

In particolare, è prevista una significativa incidenza della componente variabile (con una prevalenza di quella di medio/lungo periodo); tale componente, in caso di raggiungimento degli obiettivi “target”:

  • per il Presidente e Amministratore Delegato, i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategica incide per non meno del 50% dell’Annual Total Direct Compensation a Target;
  • per i Senior Manager per non meno del 40% dell’Annual Total Direct Compensation a Target ed infine
  • per gli Executive per non meno del 30%.

Parte significativa della remunerazione variabile annuale 2012 e 2013 (50% del MBO annuale) è differita; di tale 50% la metà (vale a dire il 25% del MBO annuale maturato) è comunque erogata a fine triennio 2012/2014 indipendentemente dai risultati cumulati effettivamente conseguiti nel triennio; l’erogazione dell’altra metà, invece, è subordinata al raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine (per una analitica descrizione del funzionamento dei meccanismi di incentivazione si rinvia al paragrafo 5).

La definizione di un mix di obiettivi, tra i quali anche obiettivi di tipo non finanziario, per la parte variabile a medio/lungo termine evita la preponderanza di peso di un singolo obiettivo di performance. Inoltre, l’esistenza di obiettivi per il conseguimento di parte significativa dell’incentivazione LTI basati su parametri economico/finanziari cumulati del triennio evita l’assunzione di comportamenti finalizzati unicamente al conseguimento di obiettivi di breve periodo per il conseguimento dell’incentivazione annuale.

Per le altre eventuali componenti della remunerazione (TFM, patti di non concorrenza, benefici non monetari) attribuite alle diverse figure del Management si rinvia ai paragrafi che descrivono per ogni categoria la relativa struttura della remunerazione.