MBO e Piano LTI

La componente variabile annuale (cd. MBO) remunera la performance del beneficiario su base annua.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso di tipo finanziario (cosiddetta on/off) che è anche per il 2012 (come per il passato) stabilita nel livello di Posizione Finanziaria Netta rilevata al termine dell’esercizio.

L’incentivo è invece calcolato sulla base di obiettivi differenti in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario.

Gli obiettivi dell’MBO per gli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, per i Direttori Generali e per i Dirigenti con responsabilità strategica, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e sono connessi alla performance, su base annuale, del Gruppo. L’obiettivo per tali figure è fissato, anche per il 2012 (come per l’esercizio precedente) nel parametro quantitativo di redditività annuale (Pbit di Gruppo).

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del Comitato per la Remunerazione, procede, a conclusione dell’esercizio e sulla base delle performance consuntivate, a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi.

Gli MBO dei Senior Manager e degli Executive, invece, sono definiti dal superiore gerarchico di intesa con la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e con la Direzione Controllo di Gestione di Gruppo. Per queste figure, a differenza di quelle di Vertice, possono essere previsti obiettivi connessi alla performance economica dell’unità/funzione di appartenenza nonchè obiettivi di natura qualitativa/quantitativa legati a specifici parametri di performance individuale.

La Direzione Risorse Umane di Gruppo, procede, a conclusione dell’esercizio e sulla base delle performance consuntivate, a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi.

E’ stabilito un limite all’incentivo massimo conseguibile in caso di superamento degli obiettivi target, differenziato in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura.

In particolare, nel caso di MBO attribuiti agli Amministratori investiti di particolari cariche cui siano delegate specifiche attribuzioni l’incentivo massimo conseguibile non può essere superiore a 2,5 volte la componente fissa annua lorda per la carica esecutiva principale (nel caso del dott. Tronchetti Provera la carica ricoperta in Pirelli Tyre) mentre per i Direttori Generali non superiore a 2 volte la RAL . Nel caso dei Dirigenti con responsabilità strategica l’incentivo massimo conseguibile non può essere superiore a 1,5 volte la RAL. Infine, per i Senior Manager e gli Executive, l’incentivo massimo conseguibile non può essere superiore a 2 volte l’incentivo conseguibile a target.

Il pagamento del 50% dell’MBO eventualmente conseguito negli esercizi 2012 e 2013 è differito e in parte (50%) subordinato al raggiungimento degli obiettivi stabiliti dal Piano LTI. Anche al fine di contribuire al raggiungimento degli interessi di medio/lungo termine, il Gruppo ha adottato a partire dal 2009 un sistema di incentivazione di medio/lungo periodo connesso al raggiungimento degli obiettivi contenuti nel piano triennale. A tal proposito, si rileva che il Piano LTI nel 2011 era stato esteso, per il triennio a venire, a tutto il Management (salvo casi specifici come ad esempio i manager della funzione Internal Audit).

Nel marzo 2012, considerato il lancio di un “nuovo” Piano Industriale per il triennio 2012/2014 con obiettivi significativamente più sfidanti di quelli già impegnativi del Piano Industriale 2011/2013, è stata decisa l’anticipata chiusura del Piano LTI 2011-2013 proponendo il contestuale lancio di un “nuovo” Piano LTI collegato agli obiettivi del “nuovo” Piano Industriale.

Il nuovo Piano LTI 2012/2014 come in passato è esteso a tutto il management e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Management del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, la partecipazione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano almeno per un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di partecipazione al Piano.

Il Piano LTI 2012/2014 è articolato in 2 componenti:

  1. il cd. “Premio LTI puro”: subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda/RAL percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano.Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura.
    Il Premio LTI puro massimo non può essere superiore a 1,5 volte l’incentivo conseguibile in caso di raggiungimento degli obiettivi target.
    In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi target il beneficiario non matura alcun diritto, nemmeno pro-quota, all’erogazione del Premio LTI puro;
  2. il cd. “Premio LTI da coinvestimento”: in analogia con i Piani passati, un meccanismo di “coinvestimento” di parte dell’MBO. Infatti, il partecipante al Piano LTI “coinveste” il 50% del proprio MBO 2012 e 2013, (in seguito “MBO coinvestito”).
    Stanti le regole di funzionamento del Piano LTI, una metà dell’ “MBO coinvestito”, non essendo soggetta ad ulteriori obiettivi di performance, è qualificabile come “MBO differito”.
    Il pagamento dell’altra metà è subordinato, invece, al raggiungimento degli obiettivi triennali ed è pertanto componente variabile a medio/lungo periodo. In caso di raggiungimento degli obiettivi, oltre alla restituzione dell’MBO coinvestito, il partecipante al Piano ha diritto a una maggiorazione dello stesso compresa tra il 50% e il 125%. La maggiorazione dell’“MBO coinvestito” ha luogo nella misura del 50% di quanto “coinvestito” al raggiungimento degli obiettivi triennali a target; il delta maggiorazione (fino al 125% dell’MBO coinvestito) è invece commisurato a ulteriori obiettivi di medio lungo periodo (la maggiorazione verrà di seguito definita “Premio LTI da coinvestimento”).

Come per i Piani precedenti, anche per il Piano LTI 2012-2014 è prevista una condizione di accesso di tipo finanziario costituita dal Net Cash Flow di Gruppo cumulato del triennio; ulteriore condizione di accesso per il Premio LTI puro è rappresentata dal raggiungimento dell’Obiettivo di crezione di valore a target che determina anche la maggiorazione dell’MBO coinvestito nella misura del 50%.

Quanto agli obiettivi di medio/lungo termine, e alle metriche per la loro misurazione, previsti dal Piano LTI 2012/2014 si rileva come esso introduca alcune innovazioni rispetto ai Piani precedenti.

In particolare:

  • per la componente Premio LTI puro sono stabilite le seguenti due tipologie di obiettivi e relativi pesi:
    • Obiettivo di creazione di valore” che misura la capacità della società di creare valore nel medio/lungo periodo considerando la redditività della gestione caratteristica raffrontata all’entità del capitale investito ed al suo costo. In particolare, tale obiettivo è pari alla differenza tra il NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e il costo medio ponderato del capitale fisso più circolante.
      Il raggiungimento dell’Obiettivo creazione di valore a target (stabilito considerando un Ebit cumulato del triennio coerente con il dato previsto dal Piano Industriale Triennale) determina il conseguimento del 100% del Premio LTI puro.
      I 2/3 del delta tra Premio LTI puro a target e Premio LTI massimo saranno determinati dal miglioramento del risultato di creazione di valore.
      Il rimanente 1/3 del delta tra Premio LTI puro a target e Premio LTI massimo è determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return calcolato come performance del titolo Pirelli rispetto (i) all’indice FTSE/MIB Index Total Return, periodicamente calcolato dal FTSE e presente sul database di Borsa Italiana e (ii) all’indice composto da selezionati “peers” del settore Tyres. Nel documento informativo reso disponibile in occasione dell’Assemblea degli azionisti sono disponibili informazioni di maggior dettaglio sull’applicazione dell’obiettivo di Total Shareholder Return.
  • per la componente Premio LTI da coinvestimento:
    • il raggiungimento del livello target dell’Obiettivo di creazione di valore determina la restituzione dell’MBO coinvestito maggiorato del 50%;
    • la maggiorazione dell’MBO coinvestito può arrivare fino ad un massimo del 125% subordinatamente al raggiungimento di due ulteriori obiettivi, indipendenti tra loro:
      • i 2/3 del delta incrementale tra maggiorazione del 50% dell’MBO coinvestito e maggiorazione del 125% dell’MBO coinvestito sono calcolati in relazione al miglioramento del risultato dell’obiettivo di return on sales medio per il triennio 2012-2014 (“ROS 2012-2014”) inteso come media ponderata del rapporto tra risultato operativo post oneri di ristrutturazione e fatturato consolidato cumulati nel triennio al netto di operazioni straordinarie.
      • il rimanente 1/3 del delta tra maggiorazione del 50% dell’MBO coinvestito e maggiorazione del 125% dell’MBO coinvestito è calcolato sulla base di un indicatore di Sostenibilità in relazione al posizionamento di Pirelli negli indici: (i) Dow Jones Sustainability Index settore Autoparts and Tyre e (ii) FTSE4Good Tyre.
  • in caso di mancato raggiungimento dell’Obiettivo di creazione di valore a target, il partecipante al Piano LTI ha diritto alla restituzione dell’MBO coinvestito decurtato della metà (restituzione MBO coinvestito non soggetta a condizioni di performance).

I costi dell’intera incentivazione LTI sono inclusi negli obiettivi del Piano Industriale Triennale, di modo che il costo del piano LTI sia “autofinanziato” dal raggiungimento degli obiettivi stessi.

Il Piano LTI ha anche finalità di retention: in caso di cessazione del mandato e/o del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e di conseguenza il Premio LTI puro non verrà erogato, neppure pro-quota.

Quanto alla quota di MBO coinvestito non soggetta a condizioni di performance (cd. MBO differito), ne è prevista la restituzione nel solo caso in cui la cessazione del rapporto di lavoro del Manager avvenga per fatto a lui non imputabile (incluse dunque circostanze naturali e uscita dell’azienda di appartenenza del Manager dal perimetro di Gruppo).

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni (è il caso del Presidente e Amministratore Delegato dott. Tronchetti Provera) che cessino dalla carica per compiuto mandato ovvero per fatto agli stessi non imputabile (incluse dunque circostanze naturali) è prevista la restituzione dell’MBO coinvestito maggiorato del 150% mentre, come detto, il Premio LTI puro non verrà erogato, neppure pro-quota.