Comitato per la Remunerazione

Composizione.

Il sistema di Governo Societario adottato da Pirelli & C. sin dall’anno 2000 prevede la costituzione di un Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato è composto da quattro componenti, esclusivamente indipendenti, sulla base dell’approccio più rigoroso raccomandato dal “nuovo” Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana del dicembre 2011; nella versione del Codice di Autodisciplina del 2006 era raccomandato, infatti, che il Comitato per la Remunerazione fosse composto di soli amministratori non esecutivi, dei quali “solo” la maggioranza indipendenti.

Il Comitato per la Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e dura in carica per l’intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione, interamente rinnovato a seguito della nomina il 21 aprile 2011, del nuovo Consiglio di Amministrazione risulta cosi composto:

  • Carlo Acutis (Presidente);
  • Annamaria Artoni;
  • Pietro Guindani;
  • Luigi Roth.

Tre componenti del Comitato (Carlo Acutis, Anna Maria Artoni e Pietro Guindani)
possiedono adeguata esperienza in materia finanziaria e di remunerazione valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato per la Remunerazione l’intero Collegio Sindacale.

Funge da Segretario del Comitato per la Remunerazione, il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Compiti attribuiti al Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all’interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall’altro lato, capaci di allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

  • assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo e dei relativi Criteri per l’Attuazione;
  • valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica Generale sulle Remunerazioni e dei Criteri per l’Attuazione;
  • con riferimento agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategica, formula proposte al Consiglio di Amministrazione:
    • per la loro remunerazione, in coerenza con la Politica Generale sulle Remunerazioni e con i relativi Criteri per l’Attuazione;
    • per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
    • per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
    • per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica Generale sulle Remunerazioni e nei relativi Criteri per l’Attuazione;
  • assiste il Consiglio di Amministrazione nell’esame delle proposte all’Assemblea sull’adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
  • monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando in particolare l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
  • esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione il Rendiconto Annuale sulle Remunerazioni il quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali e per i Dirigenti con responsabilità strategica:
    1. fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
    2. illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione, ha, poi, attribuito le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate previsto dalla normativa regolamentare Consob al Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance, con la sola eccezione delle questioni concernenti la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategica affidate al Comitato per la Remunerazione.

Funzionamento.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, ove nominato, dall’Amministratore Delegato e, comunque, con frequenza adeguata al corretto svolgimento dei propri compiti.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione partecipa l’intero Collegio Sindacale1 nonché – qualora ritenuto opportuno e su invito del Comitato per la Remunerazione – altri rappresentanti della Società e/o del Gruppo nonché della Società di Revisione. Assistono a tutte le riunioni il Group General Counsel e il Senior Advisor Human Resources.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e le best practices, gli Amministratori investiti di particolari cariche non partecipano alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono convocate mediante avviso inviato, anche dal Segretario, su incarico del Presidente del Comitato per la Remunerazione.

La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.

Per la validità delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei componenti presenti. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario e trascritte su apposito libro.

Il Comitato per la Remunerazione – che nell’espletamento delle proprie funzioni può avvalersi di consulenze esterne – è dotato di adeguate risorse finanziarie per l’adempimento dei propri compiti, con assoluta autonomia di spesa.

Il Comitato per la Remunerazione ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario.

Al fine di una più ampia descrizione delle attività svolte nel corso dell’esercizio 2011 dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l’esercizio 2011.

 

1 Circostanza questa che caratterizza le regole di governo societario adottate dalla Società e offre al Collegio nella sua interezza la possibilità di seguire direttamente l’attività dei Comitati e di svolgere con maggiore efficacia le funzioni di vigilanza allo stesso demandate.