Piano di incentivazione monetario

Signori Azionisti,

nella riunione del 12 marzo 2012, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Piano di incentivazione triennale monetario 2012/2014 per il Management del Gruppo Pirelli (“Piano LTI”) - correlato ai nuovi sfidanti obiettivi del triennio 2012/2014 declinati nel Piano industriale presentato alla comunità finanziaria lo scorso 9 novembre 2011. Il Piano LTI è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea ai sensi dell’art. 114- bis del d.lgs. 58/1998 (“TUF”) in quanto prevede, tra l’altro, che parte dell’incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return calcolato come performance Pirelli rispetto all’indice FTSE/ MIB Index Total Return - periodicamente calcolato dal FTSE e presente sul database di Borsa Italiana – nonché rispetto a un indice composto da selezionati “peers” del settore Tyres.

Di seguito, sono illustrate le principali informazioni concernenti il Piano LTI, mentre per una sua più analitica descrizione, Vi invitiamo a prendere visione del Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 84- bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), messo a disposizione del pubblico anche presso la sede sociale di Pirelli (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25) e sul sito internet Pirelli.com nonché presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6).

Ragioni che motivano l’adozione del Piano3

In linea con le best practice nazionali ed internazionali, la Politica sulla remunerazione per l’esercizio 2012 adottata da Pirelli (la “Politica 2012”) è calibrata sull’obiettivo di Pire lli di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La Politica 2012 e il Piano LTI (che ne è parte integrante) sono definiti in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Pirelli, dall’altro.

La Politica 2012 è stata elaborata basandosi sull’esperienza applicativa della Politica dello scorso anno e, pertanto, ne è stata affinata la struttura e arricchito il contenuto, trasferendovi in larga misura elementi in precedenza contenuti nei criteri applicativi, al fine di consentire una piena comprensione del legame esistente tra struttura della remunerazione del management e creazione di valore nel medio/lungo periodo.

La Politica 2012 tiene, inoltre, conto delle recenti prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob con la delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011.

Soggetti destinatari del Piano4

Il Piano LTI riguarda il Management Pirelli (costituito da Amministratori esecutivi di Pirelli & C. e dalla generalità degli Executive del Gruppo) e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del management del Gruppo o assumano una posizione da Executive. In tali casi l’inclusione nel Piano è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI almeno per un intero esercizio e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano.

In particolare, sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri, il Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli & C. Marco Tronchetti Provera, il Vice Presidente Alberto Pirelli, il Direttore Generale Francesco Gori, i dirigenti con responsabilità strategica Francesco Chiappetta (General Counsel e Direttore Affari Generali e Istituzionali), Maurizio Sala (Direttore Controllo di Gestione) e Francesco Tanzi (Direttore Amministrazione e Finanza e Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari).

Obiettivi di Performance e calcolo del Premio5

Premesso che la struttura della remunerazione del management è tripartita:

  • componente fissa;
  • componente variabile annuale (MBO): è stabilita in una percentuale della componente fissa con incidenza crescente in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura e che - a target - varia da un minimo del 20% per gli Executive (dirigenti delle società italiane Pire lli ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione equivalente a quella di un dirigente italiano) fino a un massimo del 100% per gli amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni ed è volta a premiare, a seconda della figura beneficiaria, le performance annuali del Gruppo, della società e/o della funzione di appartenenza. E’ stabilito un limite all’incentivo MBO massimo conseguibile che (i) per gli Executive e i Senior Manager (i primi riporti del Presidente e Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Pire lli & C. la cui attività abbia un impatto significativo sui risultati di business), è pari al doppio dell’incentivo conseguibile a target, (ii) per i Dirigenti con responsabilità strategica, è pari al 150% della componente fissa annua lorda della remunerazione (“RAL”), (iii) per i Direttori Generali, è pari al 200% della RAL e (IV) per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, è pari al 250% della componente fissa per la carica operativa principale (nel caso del dott. Tronchetti Provera la carica ricoperta in Pire lli Tyre S.p.A.). Il pagamento del 50% dell’MBO eventualmente conseguito negli esercizi 2012 e 2013 è differito e in parte (50%) subordinato al raggiungimento degli obiettivi stabiliti dal Piano LTI;
  • componente variabile di medio/lungo periodo (Piano LTI): è anch’essa stabilita come percentuale della componente fissa ed è finalizzata a premiare le performance del triennio 2012/2014 del Gruppo. Come per l’incentivo MBO anche per l’incentivo LTI è previsto un limite all’incentivo massimo conseguibile.

Il Piano LTI, che è di tipo monetario e non prevede l’assegnazione di azioni o opzioni su azioni, si compone di:

  1. “Premio LTI puro”: è subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda/RAL percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura.
    Il Premio LTI puro massimo non può essere superiore a 1,5 volte l’incentivo conseguibile in caso di raggiungimento degli obiettivi target. In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi target il beneficiario non matura alcun diritto, nemmeno pro-quota, all’erogazione del Premio LTI puro;
  2. “Premio LTI da coinvestimento”: prevede un meccanismo di “coinvestimento” di parte dell’MBO. Infatti, il partecipante al Piano LTI “coinveste” il 50% del proprio MBO 2012 e 2013, (in seguito “MBO coinvestito”). Stanti le regole di funzionamento del Piano LTI, la metà dell’MBO coinvestito, non essendo soggetta ad ulteriori obiettivi di performance, è qualificabile come “MBO differito”.
    Il pagamento dell’altra metà è subordinato, invece, al raggiungimento degli obiettivi triennali ed è pertanto componente variabile a medio/lungo periodo. In caso di raggiungimento degli obiettivi, oltre alla restituzione dell’MBO coinvestito, il partecipante al Piano ha diritto a una maggiorazione dello stesso compresa tra il 50% e il 125%. La maggiorazione dell’MBO coinvestito ha luogo nella misura del 50% di quanto “coinvestito” al raggiungimento degli obiettivi triennali a target; il delta maggiorazione (fino al 125% dell’MBO coinvestito) è invece commisurato a ulteriori obiettivi di medio lungo periodo. Per i partecipanti al Piano LTI che cessino dal rapporto di lavoro (nel corso del triennio 2012-2014 prima della chiusura del Piano LTI) per fatto agli stessi non imputabile (incluse dunque circostanze naturali) è prevista la restituzione dell’MBO differito.
    Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni della Società (è il caso del Presidente e Amministratore Delegato dott. Tronchetti Provera) che cessino dalla carica per compiuto mandato ovvero per fatto agli stessi non imputabile (incluse dunque circostanze naturali) prima della “chiusura” del Piano LTI è prevista la restituzione dell’MBO coinvestito maggiorato del 150% mentre il Premio LTI puro non verrà erogato, neppure pro-quota.

Il Piano LTI 2012-2014 prevede una condizione di accesso di tipo finanziario costituita dal Net Cash Flow di Gruppo cumulato del triennio; ulteriore condizione di accesso per il Premio LTI puro è rappresentata dal raggiungimento dell’obiettivo di crezione di valore a target che oltre al riconoscimento del 100% del Premio LTI puro determina anche la maggiorazione dell’MBO coinvestito nella misura del 50%.

Per la componente Premio LTI puro sono stabilite le seguenti due tipologie di obiettivi e relativi pesi:

  • “Obiettivo di creazione di valore” che misura la capacità della società di creare valore nel medio/ lungo periodo considerando la redditività della gestione caratteristica raffrontata all’entità del capitale investito ed al suo costo. In particolare, tale obiettivo è pari alla differenza tra il NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e il costo medio ponderato del capitale fisso più circolante; Il raggiungimento dell’obiettivo di creazione di valore a target (stabilito considerando un Ebit cumulato del triennio coerente con il dato previsto dal Piano Industriale Triennale) determina, come detto, il conseguimento del 100% del Premio LTI puro; I 2/3 del delta tra Premio LTI puro a target e a massimo sono determinati in funzione del raggiungimento del risultato di creazione di valore.
  • Il rimanente 1/3 del delta tra Premio LTI puro a target e a massimo è determinato in funzione del raggiungimento di obiettivi di Total Shareholder Return (“TSR”) calcolati come performance del titolo Pire lli rispetto (I) all’indice FTSE/MIB Index Total Return, periodicamente calcolato dal FTSE e presente sul database di Borsa Italiana e (II) all’indice composto da selezionati “peers” del settore Tyre.

Per la componente Premio LTI da coinvestimento:

  • il raggiungimento del livello target dell’obiettivo di creazione di valore determina la restituzione dell’MBO coinvestito con una maggiorazione del 50%;
  • la maggiorazione dell’MBO coinvestito può peraltro arrivare fino ad un massimo del 125% subordinatamente al raggiungimento di due obiettivi, indipendenti tra loro:
  1. 2/3 del delta incrementale tra maggiorazione del 50% dell’MBO coinvestito e maggiorazione del 125% dell’MBO coinvestito sono calcolati in relazione al miglioramento del risultato dell’obiettivo di return on sales medio per il triennio 2012-2014 (“ROS 2012-2014”) inteso come media ponderata del rapporto tra risultato operativo post oneri di ristrutturazione e fatturato consolidato cumulati nel triennio al netto di operazioni straordinarie;
  2. i l rimanente 1/3 del delta tra maggiorazione del 50% dell’MBO coinvestito e maggiorazione del 125% dell’MBO coinvestito è calcolato sulla base di un indicatore di Sostenibilità in relazione al posizionamento di Pirelli negli indici: (i) Dow Jones Sustainability Index settore Autoparts and Tyre e (ii) FTSE4 Good Tyre.

In caso di mancato raggiungimento della condizione di accesso e/o dell’obiettivo di creazione di valore a target, il partecipante al Piano LTI ha diritto alla restituzione dell’MBO coinvestito decurtato della metà (restituzione MBO coinvestito non soggetta a condizioni di performance).

Periodo di erogazione del Premio

In caso di raggiungimento degli obiettivi, l’erogazione dell’incentivo (cc.dd. Premio LTI puro e Premio LTI da coinvestimento) di medio/lungo periodo (“data di erogazione”) in favore dei partecipanti al Piano LTI avverrà non successivamente ad aprile 2015, a condizione che per i partecipanti, al 31 dicembre 2014, non sia cessato (per qualsiasi ipotesi) il mandato e/o il rapporto di lavoro.

Per la descrizione degli effetti della cessazione del rapporto di lavoro o del mandato si rinvia al documento informativo.

Durata del Piano e Modifiche

Il Piano, riferito agli esercizi 2012-2014, ha termine alla data di erogazione. Con riferimento alle procedure esistenti per dare corso all’eventuale revisione del Piano LTI si fa rinvio al Documento Informativo.

Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese6

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano LTI è da considerarsi “di particolare rilevanza” in quanto rivolto, tra gli altri, al Presidente e Amministratore Delegato di Pire lli & C. e a soggetti con responsabilità strategica in quanto hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo.

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario non prevedendo l’assegnazione di azioni o di opzioni su azioni su titoli ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all’andamento dell’azione ordinaria di Pire lli & C. rispetto a campioni di società, il documento informativo redatto ai sensi della normativa vigente non contiene le informazioni richieste per meccanismi che considerano l’attribuzione di azioni o opzioni su azioni.

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Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato Vi chiediamo di:

  1. approvare - ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato - l’adozione di un Piano di incentivazione triennale 2012/2014 (cd. Piano LTI) per il Management del Gruppo Pire lli basato parzialmente su strumenti finanziari, nei termini illustrati nella presente Relazione e secondo quanto meglio declinato nel Documento Informativo (redatto ai sensi dell’art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti). Il Piano LTI prevede, infatti, tra l’altro, che 1/3 del delta tra Premio LTI puro a target e Premio LTI massimo sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return calcolato come performance Pire lli rispetto all’indice FTSE/MIB Index Total Return - periodicamente calcolato dal FTSE e presente sul database di Borsa Italiana - e un indice composto da selezionati “peers” del settore Tyres;
  2. conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente – ogni potere occorrente per dare completa e integrale attuazione al Piano LTI.

3 Informazioni richieste dall’art. 114-bis, comma 1, lettera a) del TUF.
4 Informazioni richieste dall’art. 114-bis, comma 1, lettere b) e b-bis) del TUF. 5 Informazioni richieste dall’art. 114-bis, comma 1, lettera c) del TUF.
5 Informazioni richieste dall’art. 114-bis, comma 1, lettera c) del TUF.
6 Informazioni richieste dall’art. 114-bis, comma 1, lettera d) del TUF.