Nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

l’Assemblea ordinaria tenutasi in data 21 aprile 2011 ha dato corso al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società, determinando in venti il numero dei componenti e fissando in tre esercizi la durata del relativo mandato (con scadenza, dunque, all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio della Società al 31 dicembre 2013).

Attraverso l’adozione del voto di lista, le cd. minoranze, ai sensi dello Statuto sociale, hanno potuto nominare quattro amministratori.

Nel corso dell’esercizio 2011, sono cessati dalla carica, a seguito di dimissioni, due amministratori. In particolare:

  • in data 16 novembre 2011, il prof. Francesco Profumo (amministratore indipendente tratto dalla lista di minoranza) ha rassegnato le proprie dimissioni a seguito dell’assunzione dell’incarico di Ministro della Repubblica italiana;
  • in data 16 dicembre 2011, il dott. Enrico Tommaso Cucchiani (amministratore non esecutivo tratto dalla lista di maggioranza) ha rassegnato le proprie dimissioni in ragione degli incarichi assunti nel gruppo Intesa Sanpaolo.

A seguito delle citate dimissioni, nella riunione del 1° marzo 2012, ai sensi dell’art. 10.12 dello Statuto sociale e dell’art. 2386, comma 1 C.c., il Consiglio di Amministrazione - con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale - ha provveduto a nominare Amministratori (i) il dott. Giuseppe Vita, in sostituzione del dott. Enrico Tommaso Cucchiani, e (ii) su proposta del Comitato per le Nomine e per le Successioni la dott.ssa Manuela Soffientini, in sostituzione del prof. Francesco Profumo. A tal ultimo proposito, si rileva che il Comitato per le Nomine e per le Successioni, pure in assenza di un qualunque obbligo normativo o di autodisciplina, ha ritenuto opportuno consultarsi con Assogestioni nella selezione delle candidature da proporre al Consiglio, tenuto conto che il prof. Profumo era stato tratto dalla lista di minoranza presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e da alcuni investitori istituzionali proprio sotto l’egida di tale associazione.

Coerentemente con l’impegno di Pire lli di mantenere il proprio sistema di corporate governance costantemente in linea con le best practice nazionali e internazionali, la proposta da parte del Comitato per le Nomine e per le Successioni di nominare la dott. ssa Manuela Soffientini è stata motivata anche dallo scopo di valorizzare ulteriormente la presenza femminile in Consiglio.

A seguito di tale nomina, la presenza femminile nel Consiglio di Amministrazione si attesta al 20% e risulta così da subito in linea con quanto previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011, che, modificando gli articoli del d.lgs. 58/1998 (“TUF”) relativi alla composizione degli organi di amministrazione (art. 147-ter) e controllo (art. 148), impone che negli organi sociali sia presente (in sede di prima applicazione della normativa) almeno un quinto del genere meno rappresentato. Ciò benché le nuove previsioni si applichino a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo successivo a un anno dalla data di entrata in vigore della legge dunque, per il Consiglio di Amministrazione di Pire lli, a partire dal “rinnovo” previsto con l’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha accertato in capo ai nuovi amministratori la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per assumere la carica, nonché il possesso, da parte della dott.ssa Soffientini, dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF (art. 147-ter, comma 4 e art. 148, comma 3 del d.lgs. 58/98) e dal Codice di Autodisciplina di Borsa italiana.

Ai sensi dell’art. 2386, comma 1 C.c., gli amministratori Vita e Soffientini scadono con l’odierna Assemblea.

Si precisa che, nel caso di specie, non trova applicazione la procedura del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione. Invero, come previsto dall’art. 10.11 dello Statuto Sociale, per la nomina degli Amministratori non designati ai sensi del procedimento del voto di lista, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge. Gli Amministratori così nominati scadranno insieme con il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, e quindi alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013. Si rammenta, infine, che a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo lordo per la carica pari ad euro 50 mila, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione nel caso di partecipazione a comitati consiliari.

Proposta del Consiglio di Amministrazione

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di nominare Amministratori della Società Manuela Soffientini e Giuseppe Vita.

I rispettivi curricula sono disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo Pirelli.com.

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Gli Azionisti potranno presentare eventuali ulteriori proposte per la candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione anche nel corso dell’Assemblea.