7. AGGREGAZIONI AZIENDALI (Business Combinations)

Il 25 luglio 2011 Pirelli Tyre S.p.A., Russian Technologies e Fleming Family & Partners Asset Management Holdings Limited hanno firmato un accordo di joint venture che ha comportato la costituzione di una NewCo (E-Volution Tyre B.V.) le cui quote di possesso sono le seguenti: Pirelli Tyre S.p.A. 50%, Russian Technologies 25% + 1 azione, Fleming Family & Partners 25% - 1 azione.

Sulla base delle clausole contenute nel joint venture agreement e del ruolo di guida che Pirelli avrà nell’iniziativa, anch’esso previsto nel joint venture agreement, la società EVolution Tyre B.V. ricade nella definizione di controllata prevista dal principio contabile IAS 27 (Consolidated and Separate Financial Statements) ed è pertanto consolidata integralmente nel bilancio al 31 dicembre 2011, sebbene la quota di possesso non sia superiore al 50%.

Nell'ambito degli accordi, è previsto inoltre che Pirelli possa incrementare la propria quota di partecipazione dal 50% al 75% con un meccanismo di "put and call" option a tre anni sugli attuali ed eventuali futuri versamenti di capitale effettuati dal socio Fleming Family & Partners.

Sempre in data 25 luglio 2011, Pirelli Tyre S.p.A. e Russian Technologies da un lato e Sibur Holding dall’altro hanno firmato un accordo (framework agreement) che individua gli asset da trasferire alla joint venture stessa. In linea con quanto previsto dal “Memorandum of Understanding” (MOU) sottoscritto il 26 novembre 2010, la joint venture sarà il veicolo primario per la gestione delle attività riconvertibili a standard Pirelli nel settore car e light truck in Russia. L’accordo riguarda due siti produttivi (Kirov e Voronezh), che porteranno la joint venture a una produzione di circa 11 milioni di pezzi entro il 2014 per un corrispettivo complessivo di 222 milioni di euro (prima di eventuali aggiustamenti), con un impegno ripartito pro-quota tra i partner e un esborso di 55 milioni di euro nel 2011 e di 167 milioni di euro nel 2012.

In data 14 dicembre 2011, in linea con quanto previsto dall’accordo siglato il 25 luglio 2011, la società E-Volution Tyre LLC, holding russa neo costituita e posseduta al 100% da EVolution Tyre B.V., ha acquisito il primo dei due siti produttivi oggetto dell’accordo (Kirov), tramite l’acquisto da Sibur Holding del 100% delle società OJSC Kirov Tyre Plant e Amtel Russian Tyre (l’entità legale titolare dell’Intellectual Property). L’impianto di Kirov ha attualmente una capacità produttiva pari a oltre 7 milioni di pezzi nel settore car e light truck.

L’acquisizione ha portato all’iscrizione di un avviamento pari a euro 86.127 migliaia, determinato in modo provvisorio, il cui calcolo è di seguito riportato:

(in migliaia di euro) 
  Esborso complessivo 122.000
  Subentro al venditore nella titolarità di un credito finanziario verso l'acquisita OJSC Kirov (27.357)
  Price adjustment stimato (9.140)
  Corrispettivo potenziale ("earn out") 10.000
A Totale corrispettivo 95.503
  Immobilizzazioni materiali 18.090
  Immobilizzazioni immateriali 155
  Beni in costruzione e altre attività 474
  Attività per imposte differite 86
  Rimanenze 14.264
  Crediti commerciali 5.930
  Altri crediti 1.687
  Disponibilità liquide 1.766
    42.452
  Debiti commerciali (2.535)
  Altri debiti (713)
  Fondo imposte differite (56)
  Debiti finanziari (29.772)
    (33.076)
B Totale attività identificabili nette acquisite 9.376
A-B Avviamento 86.127

 

Dal momento che l’acquisizione è avvenuta il 14 dicembre 2011, pertanto in una data molto prossima alla data di approvazione del presente bilancio, il valore delle attività nette acquisite sopra riportato, pari a euro 9.376 migliaia, è da ritenersi provvisorio. In base al principio contabile IFRS 3 (Business Combinations), il processo di allocazione del prezzo pagato al fair value delle attività e passività acquisite (purchase price allocation), e la conseguente determinazione del valore definitivo dell’avviamento derivante dall’acquisizione, deve completarsi non oltre dodici mesi dall’acquisizione (14 dicembre 2012).

Successivamente all’acquisizione dell’impianto di Voronezh sopra citato e non oltre il 31 marzo 2012, è previsto che il corrispettivo venga modificato in accordo con quanto stabilito dal contratto, principalmente in funzione delle eventuali variazioni di valore delle componenti del capitale netto investito o in presenza di debito finanziario diverso da quello autorizzato; la miglior stima del price adjustment, alla data di approvazione del bilancio, comporta una diminuzione del prezzo pari a euro 9.140 migliaia.

Il contratto prevede inoltre un earn out per l’ammontare massimo di euro 15 milioni da corrispondere al venditore entro 30 giorni dalla data in cui il bilancio al 31 dicembre 2012 della società acquisita sarà reso disponibile, il cui ammontare sarà pari al maggiore tra:

  • il 20% del valore dell’eccedenza del margine di contribuzione per l’anno 2012 della società acquisita OJSC Kirov Tyre Plant rispetto a usd 70 milioni;
  • il 40% del valore dell’eccedenza del risultato operativo per l’anno 2012 di OJSC Kirov Tyre Plant rispetto a usd 22 milioni.

Sulla base dei diversi scenari di mercato elaborati, la stima del valore dell’earn out al 31 dicembre 2011 è pari a euro 10 milioni.

I costi correlati all’operazione sostenuti nel periodo ammontano a euro 6.502 migliaia, sono stati imputati a conto economico alla voce “altri costi” e si riferiscono principalmente a consulenze di varia natura che si sono rese necessarie per valutare al meglio il sito oggetto dell’acquisizione, nonchè per valutare la sostenibilità finanziaria e la convenienza dell’investimento.